Gouvernance des sociétés cotées : Le marché attend davantage d’explications

Les sociétés cotées publient davantage, mais leurs investisseurs n’y trouvent pourtant pas toujours les explications qu’ils cherchent. Ce décalage a traversé les échanges organisés le 28 octobre à la Bourse de Casablanca autour du Code de bonne gouvernance des entreprises, lors d’une rencontre également consacrée au renouvellement du MASI.ESG. Du côté des gérants, la demande porte sur des données chiffrées, du détail et une information permettant de juger les progrès d’une entreprise d’un exercice à l’autre.

Le représentant de CDG Capital Gestion a décrit les conséquences très concrètes de ces attentes. Une gouvernance défaillante peut conduire à exclure une valeur de l’univers d’investissement. Elle peut aussi amener le gérant à exiger une prime de risque supérieure, ce qui pèse sur la valorisation, ou à limiter la place du titre dans son portefeuille. À activité et perspectives comparables, deux entreprises ne bénéficieront donc pas nécessairement de la même appréciation.

Dans cette lecture, le rapport ESG doit permettre de suivre une trajectoire, avec ses avancées et ses insuffisances. Les enjeux diffèrent selon les métiers, tout comme leur incidence sur les résultats. Encore faut-il que les informations publiées permettent de comprendre cette incidence et les réponses apportées par le management.

Des rapports encore très inégaux

L’AMMC retrouve cette disparité dans ses évaluations. Sa représentante a relevé une meilleure couverture des 55 critères de la circulaire, le développement des bilans carbone et la multiplication des comités ESG. Mais ces progrès côtoient des publications dont le contenu demeure insuffisant.

Le régulateur relie notamment cette hétérogénéité à l’absence de référentiel unique. La liberté laissée aux émetteurs lors de l’instauration du reporting ESG répondait à un choix : permettre à chacun d’avancer selon sa maturité. L’objectif de généralisation étant, selon l’Autorité, atteint, sa représentante a évoqué une étape d’harmonisation des référentiels, sans annoncer de calendrier.

Le témoignage de HPS a apporté un éclairage sur les besoins du lecteur. Aziz Horani, Directeur général adjoint du groupe HPS, a expliqué pourquoi le groupe privilégiait une structure stable dans ses rapports annuels : l’investisseur doit pouvoir retrouver une donnée et la comparer sans devoir parcourir à nouveau tout le document. Il a aussi insisté sur le travail d’explication du métier, qui se poursuit bien après l’introduction en Bourse.

Ce que les conseils devront expliquer

L’application du nouveau Code va demander aux émetteurs d’examiner leurs propres pratiques. L’AMMC recommande un diagnostic distinguant ce qui fonctionne déjà, ce qui appelle quelques ajustements et ce qui nécessite une adaptation plus profonde. Les écarts devront être documentés et expliqués dans le reporting ESG, avec les mesures envisagées pour progresser.

Certaines recommandations ont déjà suscité des incompréhensions. Celle d’un mandat de trois ans pour les administrateurs a parfois été perçue comme contraire à la loi. L’Autorité a rappelé que les six ans du cadre légal constituent une durée maximale. Un renouvellement plus rapproché permet à l’assemblée générale de réexaminer la contribution des administrateurs et au conseil de faire évoluer ses compétences.

Le principe «appliquer ou expliquer» ne permet, lui, aucune dérogation aux obligations légales. Des ateliers techniques sont prévus en novembre et décembre pour accompagner les émetteurs, ainsi que des outils d’autodiagnostic et des guides.

La crédibilité des explications dépendra aussi du travail effectué avant la publication. Les échanges ont souligné le rôle des comités d’audit dans le contrôle des données extra-financières et celui des administrateurs indépendants dans l’examen des décisions.

Recevoir les dossiers à temps, obtenir des compléments, pouvoir exprimer un désaccord : ces conditions déterminent la qualité du contrôle exercé. Pour les investisseurs, les rapports doivent permettre d’apprécier comment ces responsabilités sont effectivement assumées.