Certaines entreprises procèdent à une séparation de leurs activités pour créer de nouvelles entités distinctes.

Le but d’une telle opération s’inscrit dans la perspective d’une meilleure réorganisation de l’entreprise.

Par B. Chaou

La scission est l’une des opérations les plus importantes de la réorganisation d’une entreprise. En règle générale, cette pratique consiste à fractionner une entreprise en plusieurs nouvelles entités afin de spécialiser chacune d’entre elles dans une activité bien précise.

«Contrairement à la fusion qui consiste à réunir les sociétés en une seule en vue de créer une nouvelle entité, la scission consiste en un apport partiel ou total de l’actif et du passif d’une société», précise Leila El Andaloussi, fondatrice du cabinet conseil ABS Consulting et vice-présidente de l’Ordre des expert-comptables. Il est en effet fréquent qu’une entreprise réalise plusieurs activités à la fois; et plus elle grandit, plus il devient complexe de les gérer toutes dans une seule et unique structure.

La scission est donc l’une des solutions face à cette problématique. Il faut toutefois retenir qu’il ne s’agit pas que d’une simple cession d’éléments d’actifs, mais d’une cession de patrimoine dans sa globalité  : dettes et créances avec les conventions et contrats y afférents, ainsi que toutes les obligations contractées par l’entreprise. Les contrats de travail des collaborateurs sont aussi maintenus.

Objectif de l’opération

Le but d’une telle opération s’inscrit dans la perspective d’une meilleure rationalisation de l’exploitation par la constitution d’un groupe de sociétés relevant d’activités distinctes. L’optimisation fiscale, sans être un facteur déterminant, peut aussi être recherchée dans les opérations de restructuration qui entraînent une réorganisation de l’activité. La restructuration peut engendrer, grâce à la taille critique, des économies d’échelle avec une meilleure affectation des charges, et la filialisation des activités, une optimisation fiscale, et de ce fait une rentabilité certaine.

Cette pratique serait d’ailleurs de plus en plus courante. «Au Maroc, pour encourager les opérations de restructuration d’entreprises, un régime particulier permet aux opérations de scission de bénéficier de certains avantages, à condition que la scission soit totale et se traduise par la dissolution de la société scindée et l'apport aux sociétés absorbantes ou nées de la scission de l'intégralité des activités susceptibles d'une exploitation autonome», nous explique Leila El Andaloussi.

«Le principal avantage consiste dans l’exonération de la plus-value nette réalisée à la suite de l'apport de l'ensemble des éléments de l'actif immobilisé et des titres de participation. La société absorbante ou née de la scission est tenue dans ce cas à un certain nombre d’obligations déclaratives», ajoute-t-elle.

Notons que la scission en cas d’apport total de son patrimoine à une nouvelle société se traduit par la dissolution de la société qui transfère ses actifs. Dans le cas d’un apport partiel, la société conserve une partie de son patrimoine et sa personnalité juridique. De leur côté, comme le prévoit l’article 224 de la loi sur la SA, les actionnaires de la société scindée sont rémunérés par des parts sociales ou des actions qui leur confèrent le statut d’actionnaires dans la nouvelle entité.

Exonération fiscale

Après la réalisation d’une telle opération, le patrimoine de la société scindée est transféré aux sociétés bénéficiaires qui profitent ainsi de tous les biens de l’entreprise initiale. Dans cette perspective, et s’agissant du volet fiscal, en cas de cession totale du patrimoine, le bénéfice de l'avantage de l'exonération totale reste acquis à la société nouvellement créée pour la période restant à courir entre la date de cession et la date d'expiration de la période de l'exonération quinquennale. Elle sera suivie ensuite de l’imposition permanente au taux prévu par la loi

. Par ailleurs, pour être rémunéré et devenir actionnaire de la nouvelle société, il suffit que les formalités juridiques soient achevées. Selon Leila El Andaloussi, «dans la SA, l’opération de scission nécessite la rédaction de l’acte de scission, la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et la publicité légale auprès du tribunal de commerce».

In fine, la scission permet une meilleure organisation des activités des entreprises et une gestion comptable plus optimale. Elle peut s’avérer être un choix pertinent pour la bonne tenue des activités scindées.