◆ Les fusions-acquisitions ne sont qu’un moyen parmi d’autres options stratégiques pour une entreprise de se développer, mais à une échelle nationale, c’est un indicateur qualitatif intéressant du dynamisme d’une économie, avec la liquidité du marché boursier notamment.

◆ De belles opérations à l’image de CMGP ou encore Fater Maroc verront certainement le jour en 2021, mais elles viendront cacher la forêt de PME qui n’attirent que très peu le capital investissement.

◆ Badr Babioui, associé au cabinet BFB Advisors, spécialisé en Strategy and Corporate Finance, revient tour à tour sur les éléments-phares propices aux fusions-acquisitions ainsi que sur les points cruciaux lors d’une opération de cette nature.

Propos recueillis par M. Diao

Finances News Hebdo : Quel est l'intérêt pour une entreprise d'investir sous forme de fusion-acquisition ?

Badr Babioui : Le terme fusion-acquisition couvre toute opération de croissance externe d’une entreprise. Autrement dit, cela correspond à l’entrée au capital d’une entreprise cible pour des motifs stratégiques tels que l’intégration en aval ou en amont d’une chaîne de valeur, ou encore une accélération de la croissance pour renforcer et consolider des parts de marché. Il existe plusieurs mécanismes de financement d’une fusion-acquisition : les fonds propres, la dette bancaire classique, la dette LBO, le capital investissement. En soi, les fusions-acquisitions ne sont qu’un moyen parmi d’autres options stratégiques de se développer, mais à une échelle nationale, c’est un indicateur qualitatif intéressant du dynamisme d’une économie, avec la liquidité du marché boursier notamment.

F.N.H. : Quelles sont les perspectives de croissance du marché des fusions-acquisitions au Maroc pour 2021 ?

B. B. : De belles opérations à l’image de CMGP ou encore Fater Maroc verront certainement le jour, mais elles viendront cacher la forêt de PMEs qui n’attirent que très peu le capital investissement. Les fonds d’investissement jouent en effet un rôle clé dans cet univers des fusions-acquisitions, car ils représentent l’alternative à la dette bancaire et disposent de la structure et des outils de pilotage nécessaires à la bonne conduite de ce type d’opérations.

Seulement, sur le terrain, le capital investissement ne couvre que 200 entreprises… Le manque de transparence, l’informel et les blocages culturels des PME familiales sont les principales raisons de la frilosité des fonds et donc de leur faible pénétration du marché marocain. Les canaux de communication sont insuffisants et l’approche «commerciale» est à revoir du côté de ces fonds. Par ailleurs, il existe des acquisitions et rapprochements entre opérateurs d’un même secteur qui échappent aux radars et ne figurent pas sur les statistiques. Pour toutes ces raisons, et malgré les nombreuses PME affaiblies par la pandémie et qui pourraient représenter une opportunité de rachat, l’année 2021 ne sera pas un bon cru pour les fusions-acquisitions.

F.N.H. : Selon vous, le tissu économique marocain, le profil des entreprises ainsi que le système fiscal national sont-ils propices aux fusions-acquisitions ?

B. B. : Tout est histoire de convergence d’intérêts. Le tissu économique marocain compte des milliers d’entreprises aux performances honorables et qui gagneraient à vivre ce saut qualitatif que permettent les fusions-acquisitions et le capital investissement. Et si le système fiscal n’est jamais au goût des investisseurs, il ne constitue en rien un frein à la prise de risque, et surtout à la juste rémunération de ce risque. Les acteurs du capital investissement évoluent dans un contexte dont ils ne peuvent s’extraire et l’intérêt de chacun réside dans la capacité à faire le pas vers l’autre.

D’un côté, les fonds d’investissement doivent faire preuve de plus de pédagogie et s’impliquer davantage dans la mise à niveau managériale au sens large des entreprises ciblées, et peut-être même reconsidérer le ticket minimum et leurs attentes de TRI sur certaines catégories. Et d’un autre côté, les entrepreneurs doivent témoigner de leur bonne volonté et comprendre l’intérêt financier de se doter d’une vision et d’adopter les bonnes pratiques de gestion. L’initiative Elite de la Bourse de Casablanca est un cas d’école dans ce sens. Aujourd’hui, le potentiel est clairement sous-exploité et la solution se trouve dans l’accompagnement et la sensibilisation des PME sur les bienfaits d’un management responsable et organisé.

F.N.H. : Lors d'une fusion-acquisition, quels sont les points qui vous semblent être cruciaux pour le succès de l'opération ?

B. B. : La base reste la fiabilité de l’information financière. D’où la nécessité de mener une due diligence approfondie et documentée, sous l’œil avisé d’un cabinet. L’analyse doit porter aussi bien sur les comptes clients que fournisseurs et révéler la mesure du risque fiscal. Il faut également s’entourer d’un conseil juridique pour les mécanismes de protection. Cet aspect est primordial notamment pour la rédaction du pacte d’associés ou d’actionnaires, ou encore la garantie de passif qui couvre contre les éventuelles et regrettables surprises à venir. Par ailleurs, et dans le même sens, le maintien du top management dans la gestion, et même dans le capital pour une durée à déterminer, est souvent souhaitable et doit faire l’objet d’un accord contractuel formalisé. Enfin, l’impact organisationnel a une conséquence directe sur la performance opérationnelle. Il faut mener une conduite du changement avec l’aide d’experts afin d’aboutir à une organisation cible qui intègre les équipes de l’entité acquise et limite les réticences.

F.N.H. : Enfin, les entités les plus enclines à procéder aux fusions-acquisitions au Maroc sont-elles marocaines ou plutôt étrangères ?

B. B. : C’est tout le paradoxe. La grande majorité était étrangère en 2019 et aucun fonds marocain n’a investi en 2017… C’est une tendance lourde depuis quelques années, qui témoigne d’une plus grande appétence au risque chez les investisseurs étrangers que chez les Marocains. Ce qui est surprenant, car ce devrait être les fonds locaux qui tirent vers le haut et impulsent la dynamique positive. Ils sont supposés mieux connaître les acteurs économiques du pays et donc disposer d’un avantage considérable. Ce déficit de confiance semble être révélateur d’une déconnexion de la part des fonds d’investissement marocains avec le tissu des PME.