Les sociétés faisant appel public, et bien spécifiquement les sociétés cotées, sont tenues de respecter certaines obligations légales relatives aux publications, et à cet effet sont soumises au contrôle de l’Autorité marocaine du marché des capitaux (AMMC). Ces sociétés cotées, selon l’article 5 de la loi 44-12 relative à l’appel public à l’épargne, sont tenues d’établir un document d’information selon les modalités fixées par l’AMMC; et préalablement à la publication, ce document doit être visé par l’Autorité.

• Les obligations de publications principales pour les sociétés cotées

Parmi ces obligations principales :

• L’obligation de publier le rapport financier annuel

Selon les dispositions de l’article 10 de la loi 44-12 relative à l’appel public à l’épargne, les sociétés cotées sont tenues de publier un rapport financier annuel dont la liste des documents qu’il contient est fixée par l’AMMC. Il convient de mentionner que la publication de ce rapport doit inclure également les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, les comptes consolidés le cas échéant. Cette publication peut mentionner aussi certains rapports spéciaux mentionnés aux articles 58 et 97 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.

• Publication du rapport financier au titre du premier semestre de chaque exercice

Selon l’article 11 de la loi 44-12, les sociétés cotées doivent publier un rapport financier au titre du premier semestre de chaque exercice dont la liste des documents est fixée par l’AMMC. La publication de ce rapport doit inclure également une attestation de commissaire aux comptes sur l’examen limité des comptes semestriels.

• Publication trimestrielle des indicateurs d’activité et financiers

Cette obligation s’inscrit dans le cadre de l’article 12 de la loi 44-12, et qui dispose qu’une publication des indicateurs d’activité et les indicateurs financiers doit être faite au titre trimestriel; ce qui traduit la volonté de transparence sur la situation de la société cotée faisant appel public à l’épargne. Il convient par ailleurs de noter que cette obligation ne s’applique pas envers les sociétés de capital-risque régies par la législation en vigueur.

• Publication des informations relatives à la société

Considérant les dispositions de l’article 15 de la loi 44-12, les sociétés cotées faisant appel public à l’épargne sont tenues de publier dans un journal d’annonces légales et sur tout autre support de publication exigé par l’AMMC, aussitôt qu’elles en ont pris connaissance, «toute information portant sur leur organisation, leur situation commerciale, technique ou financière, et pouvant avoir une influence significative sur les cours en Bourse de leurs titres ou une incidence sur le patrimoine des porteurs de titres».

• Modalités de publications, dispenses et sanctions

• Modalités de publication

Les modalités, les délais et le contenu, ainsi que la forme des publications sont fixées par l’AMMC, conformément à l’article 13 de la loi 44-12. Ces modalités peuvent inclure la publication séparément des rapports financiers et des communiqués de presse, avec précisions relatives aux contenus de chacun.

• Dispenses et possibilité de retarder la publication des certaines informations

Plusieurs dispenses s’appliquent en matière d’obligations de publication. À titre d’exemple, certaines opérations ne sont pas soumises à publication ou n’emportent pas l’obligation de publier le document d’information exigé par l’article 5 de la loi n° 44-12.

Ces cas de dispense sont énumérés à l’article 8 de ladite loi, à savoir :

• L’émission ou la cession de titres garantis par l’État;

• L’attribution gratuite de titres de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission;

• L’émission de titres de capital issus de la conversion ou du remboursement de titres de créance émis par appel public à l’épargne;

• L’émission d’actions en substitution d’actions de même catégorie déjà émises, lorsque cette émission n’entraîne pas d’augmentation du capital de l’émetteur;

• L’émission ou la cession d’instruments financiers, sans publicité, réservée exclusivement aux dirigeants de l’émetteur ou de ses filiales au sens de l’article 143 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes.

Par ailleurs, les sociétés cotées peuvent, sous leur responsabilité, différer provisoirement la publication de certaines informations importantes, lorsque leur divulgation immédiate est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de l’émetteur, à condition que ces informations demeurent confidentielles jusqu’à leur publication et que ce report ne soit pas susceptible d’induire le public en erreur. Ces sociétés sont tenues d’en informer l’AMMC, laquelle peut exiger la publication immédiate desdites informations.

Sanctions pénales

En cas de lancement par les sociétés cotées d’un appel public à l’épargne sans respecter les obligations relatives à la publication de document d’information susmentionné à l’article 5 de la loi 44-12, ou sans avoir le visa de l’AMMC, la peine sera de 3 mois à 1 an d’emprisonnement et de 20.000 à 500.000 dirhams d’amende ou l’une de ces peines seulement.

Il faut attirer l’attention sur le fait que les peines en question ne concernent pas seulement la société en tant que personne morale, mais peuvent être étendues vers les membres des organes d’administration, particulièrement en termes d’emprisonnement. Il est à noter aussi qu’en cas de récidive, les peines en question sont portées au double.

C’est aux dirigeants de la société et aux membres des organes d’administration de faire attention aux sanctions pénales qui peuvent être prises contre leurs sociétés et eux-mêmes. Il est important de souligner que ces sanctions sont à titre d’exemple et n’ont pas un caractère exclusif; il convient toujours de faire attention aux autres peines énoncées par les différentes dispositions juridiques en vigueur. 

Par Maître Laila Touhami Kadiri, avocate au Barreau de Rabat